Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen 

Sinds 1 juli 2021 geldt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR). De wet trekt de regels voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen gelijk met die voor de NV en BV. Aanleiding waren de bestuurlijke incidenten in onder meer de woningcorporatie- en zorgsector — Vestia, Meavita, Amarantis — die de noodzaak van uniforme governance-eisen pijnlijk zichtbaar maakten.

 

Op 1 juli 2026 wordt een belangrijk overgangsmoment bereikt. Statutaire bepalingen die afwijken van de wettelijke regel dat één bestuurder of commissaris niet méér stemmen kan uitbrengen dan alle overige bestuurders of commissarissen tezamen, worden op die datum van rechtswege nietig. Anders dan vaak wordt gesuggereerd, ontstaat daarmee geen wettelijke verplichting tot statutenwijziging: het wettelijke regime gaat dan automatisch gelden. In de praktijk is een tijdige aanpassing van de statuten echter raadzaam — al was het maar om onduidelijkheid en bestuurlijke patstellingen te voorkomen.

 

Wat verandert er per 1 juli 2026 — en wat geldt al sinds 2021?

Op 1 juli 2026 raakt het concreet de stemrechtbeperking. Daarnaast gelden sinds 1 juli 2021 al verschillende regels die bij iedere eerstvolgende statutenwijziging moeten worden verwerkt:

• Belet en ontstentenis. De statuten moeten een regeling bevatten voor de situatie waarin alle bestuurders tijdelijk of definitief uitvallen. Zonder die regeling is een organisatie bij ziekte, ontslag of overlijden kwetsbaar voor onbestuurbaarheid.

• Tegenstrijdig belang. Een bestuurder of commissaris met een persoonlijk tegenstrijdig belang mag niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming. Statutaire bepalingen die hiervan afwijken zijn al sinds 2021 nietig.

• Toezicht. De wet biedt een uitdrukkelijke grondslag voor een raad van commissarissen of toezicht en voor een one-tier board. Voor bestaande raden van toezicht bij stichtingen geldt: dezelfde gedragsnormen als voor een RvC, inclusief de aansprakelijkheidsregels.

​

Aansprakelijkheidsregime aanzienlijk verbreed

De minst zichtbare, maar materieel belangrijkste wijziging zit in het aansprakelijkheidsregime. De faillissementsaansprakelijkheid van bestuurders (art. 2:138/248 BW) geldt sinds 1 juli 2021 voor álle stichtingen en verenigingen — niet langer alleen voor de Vpb-plichtige variant. Wie de administratie niet op orde heeft of de jaarrekening niet tijdig deponeert, riskeert hoofdelijke aansprakelijkheid voor het tekort in de boedel. Voor jaarrekeningplichtige rechtspersonen geldt daarbij een wettelijk bewijsvermoeden van onbehoorlijk bestuur.

 

Ook commissarissen zijn nu hoofdelijk aansprakelijk voor onbehoorlijke taakvervulling. Voor toezichthoudende organen — ook als zij geen formele RvC zijn maar een RvT bij een stichting — is dat een belangrijk gegeven dat in de statuten en in de governance-praktijk weerslag verdient.Voor onbezoldigde bestuurders van kleinere, niet-jaarrekeningplichtige stichtingen en verenigingen geldt een nuance: het bewijsvermoeden bij faillissement is op hen niet van toepassing. Dat verlaagt het risico, maar neemt het niet weg.

 

Wat is verstandig om nu te doen?

Voor stichtingen en verenigingen — ongeacht omvang of doelstelling — is dit een goed moment om te toetsen of:

• de statuten een werkende regeling kennen voor belet en ontstentenis;

• de stemverhoudingen in het bestuur in lijn zijn met de wettelijke beperking;

• bestaande tegenstrijdig-belangbepalingen WBTR-conform zijn;

• de administratie voldoet aan art. 2:10 BW en de jaarrekening tijdig wordt gedeponeerd;

• bestuurders en commissarissen voldoende verzekerd zijn.

​

Een statutencheck en governance-review hoeven geen omvangrijk traject te zijn. Maar zonder die toets riskeert een organisatie op 1 juli 2026 een onduidelijke statutaire situatie — en, los daarvan, een verbreed aansprakelijkheidsregime waarvan bestuurders zich niet altijd bewust zijn.