Het belang van het vastleggen van onderlinge verhoudingen binnen uw bv-structuur

Bent u ondernemer met een bv-structuur? Dan weet u hoe snel er geld, werkzaamheden en verplichtingen heen en weer gaan tussen de verschillende vennootschappen – of tussen u als directeur-grootaandeelhouder (dga) en de bv. Vaak gebeurt dat op goed vertrouwen of mondeling, zeker binnen familiebedrijven of samenwerkingen met korte lijnen. Toch is juist hier zorgvuldige schriftelijke vastlegging essentieel.

Waarom? Omdat interne afspraken zonder heldere juridische basis al snel tot discussies, fiscale problemen of zelfs aansprakelijkheidskwesties kunnen leiden. Bovendien wordt van ondernemingen steeds vaker verwacht dat zij hun interne verhoudingen zakelijk en transparant inrichten – niet alleen door de Belastingdienst, maar ook door banken, accountants en curatoren.

Drie overeenkomsten die u niet mag missen

Binnen een bv-structuur zijn er een aantal overeenkomsten die onmisbaar zijn voor een correcte juridische en fiscale inrichting:

1. Rekening-courantovereenkomst 

Tussen vennootschappen (of tussen u en de bv) worden regelmatig bedragen heen en weer geboekt. Zonder duidelijke afspraken over rente, verrekening en limieten kan dit leiden tot ongewenste fiscale correcties of problemen bij faillissement. Leg daarom altijd een schriftelijke, zakelijke rekening-courantovereenkomst vast.

2. Managementovereenkomst 

Wanneer uw holding werkzaamheden verricht voor de werkmaatschappij, hoort daar een managementovereenkomst bij. Hierin legt u vast dat uw holding tegen een reële vergoeding managementdiensten verleent aan de werkmaatschappij. Dit voorkomt dat betalingen later worden aangemerkt als verkapt dividend of lening, en biedt duidelijkheid richting fiscus en accountant.

3. Arbeidsovereenkomst voor de dga 

Ook als dga is het verstandig om de afspraken met uw eigen bv op papier te zetten. Denk aan beloning, arbeidsduur en secundaire arbeidsvoorwaarden. Niet alleen om richting de Belastingdienst te kunnen aantonen wat is afgesproken, maar ook om misverstanden te voorkomen als er bijvoorbeeld een curator in beeld komt.

Bijzondere situaties vragen om extra zorgvuldigheid

Sommige situaties maken schriftelijke vastlegging niet alleen verstandig, maar zelfs verplicht:

• Enig aandeelhouder/bestuurder: op grond van artikel 2:247 BW moeten rechtshandelingen tussen de bv en haar enige aandeelhouder-bestuurder schriftelijk worden vastgelegd.

• Faillissement: een curator is niet gebonden aan mondelinge afspraken. Alleen goed vastgelegde overeenkomsten bieden houvast.

• Samenwerking met meerdere aandeelhouders: leg onderlinge afspraken vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan besluitvorming, winstdeling en overdracht van aandelen.

Maatwerk, geen standaarddocument

Een standaardtemplate van internet lijkt misschien praktisch, maar sluit zelden aan op uw specifieke structuur of fiscale positie. Een zorgvuldig opgestelde overeenkomst houdt rekening met zakelijke motieven, aansprakelijkheidsrisico’s en de samenhang tussen uw vennootschappen.

Goede interne vastlegging is geen overbodige luxe. Het vormt de juridische en fiscale basis van een gezonde onderneming — en voorkomt dat vertrouwen later moet worden vervangen door discussie.

Kort samengevat: Interne overeenkomsten zijn geen formaliteit, maar een fundament. Door tijdig en zorgvuldig vast te leggen wat er intern is afgesproken, voorkomt u onzekerheid, aansprakelijkheid en fiscale risico’s.