Leg de samenwerking goed vast: het nut van een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten

Wanneer u samen met anderen aandeelhouder bent in een besloten vennootschap (BV), is een goede onderlinge samenwerking essentieel. In de praktijk blijken veel conflicten tussen aandeelhouders voort te komen uit onduidelijkheden of verwachtingen die nooit zijn vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst helpt deze risico's te voorkomen.

In deze overeenkomst legt u de onderlinge rechten, plichten en afspraken tussen de aandeelhouders vast. Denk aan besluiten die alleen gezamenlijk mogen worden genomen, de verdeling van winst, regels bij de verkoop van aandelen of wat er gebeurt bij ziekte, overlijden of vertrek van een aandeelhouder. Het is het fundament onder de samenwerking en voorkomt dat u pas bij een conflict merkt dat afspraken ontbreken of onduidelijk zijn.

Een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk. U bepaalt zelf wat erin wordt opgenomen, zolang dit binnen de wettelijke kaders blijft. Veelvoorkomende bepalingen gaan over besluitvorming, dividendbeleid, geheimhouding, concurrentie en geschillenregeling. Daarnaast kunt u regelen dat een nieuwe aandeelhouder pas toetreedt als hij of zij de overeenkomst mede ondertekent. Zo'n toetredingsplicht kan ook in de statuten worden verankerd, zodat de afspraken niet bij de eerste aandelenoverdracht hun werking verliezen.

Aandeelhoudersovereenkomst en statuten

De aandeelhoudersovereenkomst bestaat naast de statuten van de BV. De statuten vormen de formele spelregels van de vennootschap en worden vastgelegd bij de notaris. Ze zijn openbaar en gelden voor iedereen die aandeelhouder is. De aandeelhoudersovereenkomst is daarentegen een privaat document tussen de aandeelhouders onderling: flexibeler, niet openbaar en zonder tussenkomst van de notaris aan te passen.

Wel is het belangrijk dat beide documenten goed op elkaar aansluiten. Een uitspraak van de rechtbank Rotterdam van 20 november 2024 laat zien waarom. In die zaak bepaalden de statuten dat een gewone meerderheid volstond voor ontbinding van de BV, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst voor zo'n ingrijpend besluit een meerderheid van 60% vereiste. De aandeelhoudersovereenkomst bepaalde bovendien uitdrukkelijk dat zij bij tegenstrijdigheid met de statuten voorrang had. De rechtbank oordeelde dat de afspraak in de aandeelhoudersovereenkomst daarom moest prevaleren.

De les: statuten en aandeelhoudersovereenkomst zijn communicerende vaten. Een expliciete voorrangsregeling helpt, maar het beste is te voorkomen dat beide documenten elkaar tegenspreken. Leg de belangrijkste afspraken, zoals versterkte meerderheden en regels rond aandelenoverdracht, waar mogelijk óók in de statuten vast. Zo voorkomt u dat besluiten later ter discussie komen te staan.

Een aandeelhoudersovereenkomst is dus geen formaliteit, maar een praktisch instrument om duidelijkheid, vertrouwen en continuïteit binnen de BV te waarborgen. Het zorgt dat iedere aandeelhouder weet waar hij of zij aan toe is, in goede én in mindere tijden.

Wilt u uw bestaande aandeelhoudersovereenkomst en statuten laten toetsen op onderlinge aansluiting, of een nieuwe overeenkomst laten opstellen? Neem contact op met LinelLegal.