Wetsvoorstel aandelen met meervoudig stemrecht

Ondernemingen die een beursnotering op een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) overwegen, kunnen straks gebruikmaken van een wettelijke structuur met aandelen met meervoudig stemrecht. Het wetsvoorstel implementeert de Europese richtlijn hierover. Doel is om met name mkb-ondernemingen eenvoudiger toegang te geven tot de kapitaalmarkt, zonder dat oprichters de controle over hun onderneming verliezen.

Bij een structuur met meervoudig stemrecht krijgen bepaalde aandelen meer stemrechten dan andere. Oprichters of controlerende aandeelhouders behouden zo hun strategische invloed, terwijl extern kapitaal wordt aangetrokken. Nieuw is het fenomeen overigens niet: Nederland kent al mechanismen zoals high/low voting stock en loyaliteitsaandelen, die door het wetsvoorstel onverlet worden gelaten. De nieuwe faciliteit is nadrukkelijk afgebakend: het versterkte stemrecht geldt pas zodra én zolang de aandelen tot de handel op een MTF zijn toegelaten. Eindigt de notering, dan vervalt de structuur van rechtswege.

Ter bescherming van de overige aandeelhouders bevat het wetsvoorstel waarborgen. Invoering vereist een statutenwijziging, goedgekeurd met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen — en bij verschillende soorten aandelen ook goedkeuring per getroffen soort. Daarnaast geldt voor besluiten waarvoor de wet een versterkte meerderheid voorschrijft een dubbele meerderheid: naast de stemmen moet ook twee derde van het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen instemmen. Benoemings- en ontslagbesluiten en operationele besluiten zijn hiervan uitgezonderd, zodat de controlerend aandeelhouder daarover zeggenschap houdt.

Verder gelden transparantieverplichtingen. Ondernemingen nemen informatie over hun aandelenstructuur, de daaraan verbonden rechten en de identiteit van houders van aandelen met meervoudig stemrecht met meer dan vijf procent van de stemrechten op in stukken die zij toch al openbaar maken, zoals het prospectus of het bestuursverslag.

Met deze implementatiewet sluit Nederland aan bij de Europese regels en wordt een beursgang op een MTF aantrekkelijker voor groeiende ondernemingen, met behoud van bescherming voor minderheidsaandeelhouders en beleggers.